美國特拉華離岸公司注冊資本（境外公司注冊資本）

小編通過很多次的試錯、糾正，知道什么有效，什么無效，整理了一套關(guān)于美國特拉華離岸公司注冊資本的實用資料，幫你節(jié)省時間，讓你快速解決問題。今天希望是給大家?guī)硪粋€比較輕松，比較隨意一點的、好玩一點的分享，我在美國特拉華離岸公司注冊資本里面收獲到的內(nèi)容。

注冊美國特拉華州公司優(yōu)勢有什么？

注冊美國特拉華州公司有以下優(yōu)勢：

1、特拉華州對來自美國境外的收入不征收公司稅。

2、對特拉華州某些控股公司的利息、特許權(quán)使用費或其他類似的投資收入也不征收公司稅。

3、對于不在該州開展業(yè)務(wù)的特拉華州公司，不征收總收入稅和銷售稅。

4、特拉華州對商標(biāo)或?qū)＠葻o形資產(chǎn)不征收州稅。

5、特拉華州的有限責(zé)任公司和股份有限公司都可以擁有強(qiáng)大的隱私保護(hù)，在大多數(shù)情況下，關(guān)于公司經(jīng)理和成員(特拉華州有限責(zé)任公司)和董事/高級人員(特拉華州公司)的身份信息是保密的。

注冊美國公司在哪個州注冊比較好？

注冊美國特拉華州公司優(yōu)勢如下

第一非美國居民也可以在特拉華州注冊成立公司，這就滿足了海外投資人士

第二注冊手續(xù)簡單，不需要像國內(nèi)經(jīng)過政府繁雜的核查程序，縮短了公司注冊所需要的時間，能快速的成立一家美國公司

第三一個人就能成立一家美國公司，一個人可以同時擔(dān)任公司股東和董事

第四美國特拉華州公司沒有最低的注冊資本的規(guī)定，并且注冊資本不需要實際到位，不需要驗資

第五董事的姓名和地址不需在公開紀(jì)錄中列出，公司所有者的身份不需要向特拉華政府透露，公司所有權(quán)轉(zhuǎn)移不需要向特拉華政府申報。

第六特拉華州沒有州銷售稅，假如公司沒有在特拉華州內(nèi)營運，它不會被征收州所得稅。不住在特拉華州的股東，也不須繳納特拉華州的個人所得稅。

第七主要商業(yè)活動和地方可以位于特拉華州外，股東可以透過會議說明某段時間不須要開會，公司的文件和紀(jì)錄可以放在特拉華州外。

第八美國特拉華州的法律系統(tǒng)有助于公司避免訴訟，特拉華州僅有法官，卻沒有陪審團(tuán)，這個法律給該州帶來很大的益處。

第九美國特拉華州外匯管制寬松，資金可以自由的進(jìn)出存取，并且能在世界各地開立公司銀行賬戶

第十美國特拉華州公司成立一年之后，公司依然存在，有助于公司高層管理人士申請商務(wù)簽證，并且最終還能達(dá)到移民目的。

作為高度發(fā)達(dá)的資本主義國家，美國擁有高度發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)，是海外公司注冊的最熱門的國家之一，吸引著全球投資者的目光。

美國一共50個州，每個州的法律法規(guī)都略有差別，辦理時間、注冊費用、流程以及優(yōu)勢都不盡相同，投資者需要根據(jù)實際情況來選擇在哪個州注冊。

加州位于美國西部太平洋沿岸，與中國隔洋相望，地理位置優(yōu)越，是美國人口第一大州，同時也是華人聚集的地方，世界 科技 中心“硅谷”也坐落在這里。

在加州注冊公司名稱相對自由，注冊資本無須驗資，資金不需要實際到位，最低注冊資本5萬美金，每兩周年一次年審，每年需繳納800美金的特許經(jīng)營稅。同時，那里匯集了眾多銀行，是華資銀行最多的州，不必?fù)?dān)心銀行開戶的問題。

紐約州是美國的神經(jīng)中樞和經(jīng)濟(jì)心臟，擁有美國最大的紐約市和紐約港，是有名的世界金融中心，眾所周知的華爾街就在紐約市曼哈頓區(qū)。

紐約州的經(jīng)濟(jì)實力雄厚，營商氛圍良好，注冊費用低，注冊時間快，企業(yè)類型也很豐富，適合初創(chuàng)型企業(yè)，而且還有全美最大的紐約港，很適合外貿(mào)行業(yè)。但是，紐約州對公司名稱要求比較嚴(yán)格，公司名稱通常以 Limited-Liability Company、Limited Company、Limited 或其縮寫結(jié)尾。

內(nèi)華達(dá)州位于美國大陸西部，與加州接壤，是美國中部與西部的重要橋梁和貨物儲存中心，這里還有著名的“賭城”——拉斯維加斯。

內(nèi)華達(dá)州稅賦較低，不必繳納聯(lián)邦收入稅，也無公司所得稅、股份稅、特許經(jīng)營稅及個人所得稅，無需公開股東資料，隱私保護(hù)度極高。

佛羅里達(dá)州位于美國東南海岸突出的半島上，那里有浪漫綿長的黃金海岸，還有聞名世界的迪士尼世界， 旅游 業(yè)是其經(jīng)濟(jì)第一支柱。

在佛羅里達(dá)州創(chuàng)立公司沒有固定州稅，如果沒有實際經(jīng)營可以實現(xiàn)零報稅，每年5月1日前年審。佛羅里達(dá)州極具創(chuàng)新精神，有“美國的創(chuàng)新中心”之稱，那里良好的 科技 創(chuàng)新環(huán)境、高素質(zhì)的專業(yè)人才、全面周到的商業(yè)服務(wù)，有利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

特拉華州是最早加入美國聯(lián)邦的州，有“第一州”的稱號。據(jù)統(tǒng)計，有超過50%的全球五百強(qiáng)公司在特拉華州成立注冊了辦事處或分公司，在紐約證券交易所上市的公司也有三分之一在特拉華州成立注冊，因此，特拉華州還有著 “世界公司的首都” 之稱。

特拉華州公司法規(guī)先進(jìn)靈活，商事仲裁效率全美最高，在境外經(jīng)營所得利潤無須繳納利得稅，非當(dāng)?shù)毓蓶|無須就股權(quán)向特拉華州繳稅。此外，在特拉華州注冊公司沒有最低資本要求，股份有限公司無須每年提交周年申報表，注冊流程也十分簡單。

特拉華州公司注冊優(yōu)勢

特拉華州也叫德拉瓦州，其公司法被稱為美國最佳公司法之一，頗受美國本地及世界各地投資者/創(chuàng)業(yè)者的喜愛，在特拉華州注冊公司被多數(shù)人選為在美創(chuàng)業(yè)的第一步。他具有以下優(yōu)勢

一、注冊特拉華州公司優(yōu)勢

1．《特拉華州普通公司法》是美國最先進(jìn)、最靈活的公司法規(guī)之一?！短乩A普通公司法》構(gòu)成了特拉華公司法律的基礎(chǔ)。特拉華公司法具有可預(yù)見性和穩(wěn)定性。該法由公司法專家制定，不受特殊利益團(tuán)體的影響。特拉華立法機(jī)構(gòu)每年對特拉華公司法進(jìn)行審閱，確保其能夠應(yīng)對新出現(xiàn)的問題。

2．特拉華公司法還是一項促進(jìn)性的成文法。與許多國家詳盡、規(guī)定性的 “公司法律” 不同，特拉華公司法為保護(hù)投資者規(guī)定了一些重要的強(qiáng)制性要求，但在其他方面則為公司業(yè)務(wù)經(jīng)營提供了靈活性。特拉華還運用特拉華公司法原則為公司以外的商業(yè)實體制定了具有領(lǐng)先地位的成文法。

3．特拉華州的法律十分成熟，甚至可以說是美國其他法院的標(biāo)桿，被世界各地律師所熟知，對于企業(yè)的扶持有完善的政策，能很好的幫助企業(yè)成長，注冊的美國公司上市更容易。

4．商事仲裁全美效率最高。

5．地理位置與物流特拉華位于華盛頓與紐約之間的戰(zhàn)略要位。

6．營商成本特拉華的營商成本明顯低于周邊許多州。

7．特拉華州務(wù)卿特拉華州務(wù)卿辦公室下屬的公司處專門為公司及其顧問提供及時、高效的服務(wù)。公司設(shè)立是特拉華州重要的收入來源，在特拉華深受重視。公司處的工作人員將自己視為服務(wù)企業(yè)的員工。公司處的服務(wù)質(zhì)量獲得ISO9001認(rèn)證，達(dá)到國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

8．在特拉華州注冊，公司的主要商業(yè)活動和地方可以位于特拉華州外, 股東可以透過會議說明某段時間不須要開會, 公司的文件和紀(jì)錄也可以放在特拉華州外。而且公司股東信息隱蔽 ，不必在文件中披露。

二、成立特拉華公司的要求

1．公司名稱的規(guī)定有限公司名稱以Corporation或Co., limited、Limited或者縮寫LTD、Inc,Corp結(jié)尾。亦可以如下結(jié)尾協(xié)會Association”,“公司company”, “有限公司corporation”, “基金會Foundation”, “基金Fund”, “組織Incorporated”, “學(xué)會/學(xué)院Institute”, “公會Society”,“聯(lián)邦/聯(lián)盟Union”, “企業(yè)聯(lián)合/財團(tuán)Syndicate”,有限責(zé)任公司只能以Limited Liability Company，簡稱‘LLC’結(jié)尾。

2．注冊股本特拉華公司注冊股本一般為1500股無面值股本，如果股本數(shù)量增加，則政府費用會變化。

3．董事有限公司必須最少有一名董事，有限公司的董事必須為自然人。

4．股東最少一個，可以是任何國籍的自然人或者法人團(tuán)體。

5．高級職員有限公司必須委任高級職員，有限公司高級職員必須為自然人，而一名董事可同時擔(dān)任所有高級職位;

6．注冊代理人 / 注冊地址有限公司必須具備位處特拉華的注冊地址和注冊代理人。

三、注冊特拉華公司注冊代理公司提供的服務(wù)

1．免費提供公司注冊查名服務(wù)。

2．提供特拉華公司發(fā)起人

3．提供公司注冊代理人

4．提供注冊地址

5．公司年審

6．公司的變更

7．公司文件的公證和認(rèn)證

8．協(xié)助開立美國本土賬戶

四、注冊公司全套文件及物品

1．美國公司注冊證書

2．公司章程

3．首次董事會議記錄

4．董事委任書

5．同意出任董事、股東書

6．董事名冊和股東名冊

7．簽字章1個，金屬鋼印1個

8．股票

美國特拉華州公司注冊申請流程

美國特拉華州，也叫德拉瓦或德拉維爾，英文Delaware，是較早加入美國聯(lián)邦的州，所以又有第一州(The First State)之稱。特130拉華在9370美國公司6165注冊領(lǐng)域占有重要地位。

一、概況

特拉華州有“世界公司首都”之稱號，超過1,000,000家公司在此成立，美國《財星雜志》“前500大公司”(FORTUNE 500)有一半以上的公司如杜邦、JC摩根銀行集團(tuán)以及國內(nèi)的工業(yè)技術(shù)研究院等知名企業(yè)都在此成立公司登記。

二、特拉華州公司注冊優(yōu)勢

——低稅政策

不征收銷售稅。公司地址、業(yè)務(wù)運作在其它地方進(jìn)行，不用繳納公司所得稅(各家公司每年必須繳納30美元的最低特許經(jīng)營稅以及一項20美元的最低歸檔手續(xù)費)。

——免交審計賬戶

若不在當(dāng)?shù)亟?jīng)營，可以不用遞交審計賬目。

——投資保障協(xié)議

特拉華州與各主要國家都簽有投資保障協(xié)議，可享受雙方有關(guān)部門的權(quán)力保障。

—— 避免公司訴訟

美國特拉華州的法律系統(tǒng)有助于公司避免訴訟，特拉華州僅有法官，卻沒有陪審團(tuán)，這個法律給該州帶來很大的益處。

——信息保密

董事的姓名和地址不需在公開紀(jì)錄中列出，公司所有者的身份不需要向特拉華政府透露，公司所有權(quán)轉(zhuǎn)移不需要向特拉華政府申報

美國-特拉華州公司注冊的要求

1. 特拉華公司的稅務(wù)原則是采用屬人兼屬地原則，并不是如英屬維京群島或是開曼群島般法令規(guī)定明文免稅，故設(shè)立前務(wù)須確認(rèn)股東/董事身分以及新公司未來營運方針和目標(biāo)，以免被相關(guān)當(dāng)局核定高額稅賦。

2. 最少一位股東/董事，股東/董事可以是自然人或法人，亦無國籍上的限制，不過若股東/董事是法人，尚須提供最終受益人的資料。

3. 標(biāo)準(zhǔn)注冊資本USD5,000，股票采用無面值制度，而是以股票張數(shù)的發(fā)行來取代登記資本金額，每張股票的面值交由發(fā)起人于首次董事會議中訂定。

4. 特拉華對注冊公司沒有特別名稱的限制，除了不能是Bank(銀行)、Trust(信托)、Insurance(保險)或Reinsurance(再保險)之外，可以選擇任何喜歡的公司名稱。公司名稱可以是集團(tuán)、公司、大學(xué)、學(xué)院、研究院、協(xié)會、商店、工廠等等任何名稱。經(jīng)過登記注冊的公司，即為美國政府批準(zhǔn)合法登記的美國公司。

5. 營業(yè)項目廣泛，特拉華州政府除了對公司名稱并無太多限制之外，對于營業(yè)項目的管制也很寬松，有利于特殊業(yè)務(wù)業(yè)者的使用，如線上學(xué)習(xí)等，一方面塑造美商的優(yōu)勢形象，另一方面搭配帶有學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)的公司名稱和網(wǎng)域名稱，更可達(dá)事半功倍之效。

6. 特拉華公司每年不必提交財務(wù)報表和稅務(wù)報表，但是每年需要舉行董事會議，且不管股東/董事是否有變更，每年皆須透過注冊秘書向政府申報德拉瓦公司的股東/董事資料，這些資料特拉華政府會提供予資訊需求者付費查詢和使用，故在隱密性上不足，并不適合用以三/四角貿(mào)易、收受國外傭金或個人的稅務(wù)規(guī)劃。

注冊美國-特拉華州公司流程及時間（全程只需20個工作日）

美國特拉華公司注冊的流程是什么？

注冊加州公司所需條件：

1.公司名稱：公司名稱無限制，但為了避免重復(fù)，申請人最好提交3個以上的英文公司名稱。有限公司名稱尾字可包含協(xié)會Association、公司company、社團(tuán)/有限公司corporation、基金fund、組織incorporated、學(xué)院institute、聯(lián)邦Union等，名稱不可和已注冊公司或預(yù)留名稱相同或相近。

2.注冊股本：加州公司注冊標(biāo)準(zhǔn)為5萬美金，厘印稅另計，注冊資本越高，第二年的特許經(jīng)營稅越高。

3.股東董事：股東至少一位(可以由自然人或法人擔(dān)任)，至少一位董事(只能以自然人擔(dān)任;董事和股東可以是同一人)。

4.注冊代理人和地址：法定秘書必須有一位，由自然人或法人擔(dān)任，不可由美國本地人擔(dān)任。每個公司都必須有注冊地址。

三、注冊加州公司所需提供的資料

1.提供公司名稱;

為什么很多人注冊美國特拉華公司

美國企業(yè)在世界各地的市場上有著實力雄厚的國際形象，這也給跨國企業(yè)的商務(wù)活動帶來不可估量的便利和成功潛能。

1、非美國居民也可以在特拉華州注冊成立公司，這就滿足了海外投資人士離岸操作的需求

2、一個人就能成立一家美國公司，一個人可以同時擔(dān)任公司股東和董事

3、注冊手續(xù)簡單，不需要像國內(nèi)經(jīng)過政府繁雜的核查程序，縮短了公司注冊所需要的時間，能快速的成立一家美國公司

4、美國特拉華州公司沒有最低的注冊資本的規(guī)定，并且注冊資本不需要實際到位，不需要驗資

5、董事的姓名和地址不需在公開記錄中列出，公司所有者的身份不需要向特拉華政府透露，公司所有權(quán)轉(zhuǎn)移不需要向特拉華政府申報

重賞！急！想了解一下在特拉華州注冊公司的流程、時間、費用等，最好具體點。

教你美國開公司(I)

美國公司的基本種類

如果你希望在美國開設(shè)一個經(jīng)營實體，大致上有以下五種可供選擇的架構(gòu)模式：非盈利公司 (Non-profit corporation)個人所有權(quán)公司(Sole Proprietorship）, 合伙公司(Partnership），有限責(zé)任公司 (Limited liability company LLC), 和股份有限公司(Corporation)。不同的公司架構(gòu)，將面對不同的風(fēng)險責(zé)任，稅務(wù)安排和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移方式。每一種公司架構(gòu)都有各自的特點和優(yōu)劣，發(fā)起人一定要結(jié)合自身的特點情況，考慮事業(yè)的發(fā)展前景和目的取向來選擇最適合自己的公司模式。下面，我簡單地介紹一下各種公司的不同特點：

一 非盈利公司 (Non-profit corporation)

非盈利公司是為了推動慈善，教育，宗教，科技文化進(jìn)步而設(shè)立社會公益機(jī)構(gòu)。在五種公司架構(gòu)里，只有這種架構(gòu)是不以商業(yè)盈利為最終目的，但是，它可以通過收取費用或謀利的方式來推動其追求的目標(biāo)。簽于其公益性質(zhì)，聯(lián)邦和各州都給予這類公司很多優(yōu)惠待遇。其中以出自聯(lián)邦稅法典的第501(c)(3) 條給予公司本身稅務(wù)豁免最為根本。所以，非盈利公司也常常被稱為501(c)(3) 公司。但要說明的是，董事和員工的薪水是要繳納個人所得稅的。除了符合公司宗旨的活動收益獲得免稅以外，非盈利公司還可以接收政府和私人的捐贈。(為了鼓勵人們捐贈，聯(lián)邦稅法規(guī)定，捐款可以用來抵稅)。公司設(shè)立時，其憲章必須規(guī)范其公益宗旨，此外，公司必須選舉董事會成員，召開董事會并記錄。公司章程必須明確規(guī)范董事和管理人員的職責(zé)，決策程序，表決方式和活動范圍。另外，非盈利公司的董事和管理人員不受公司法律責(zé)任的追索。此外，非盈利公司在注冊費，郵資和地產(chǎn)稅等方面都有優(yōu)惠。

非盈利公司不易設(shè)立。稅務(wù)豁免的地位要申請經(jīng)批準(zhǔn)。稅務(wù)部門對非盈利公司的活動范圍會嚴(yán)加看管。此外，非盈利公司不準(zhǔn)進(jìn)行政治游說，影響立法。董事成員和管理人員不得從公司的任何活動中謀利。

二 個人所有權(quán)公司 (Sole Proprietorship）

個人所有權(quán)公司是由一個人擁有的責(zé)任無限的公司，它是一種最簡單的公司形式。公司的擁有人行使全部的職能，自行作出決定。享有全部的利潤，繳納全部的稅款，賠償所有的損失，承擔(dān)一切風(fēng)險。公司擁有人對公司經(jīng)營所引起的法定責(zé)任承擔(dān)無限的連帶責(zé)任，公司或個人的全部財產(chǎn)都可被法定地用來清償債務(wù)。 事實上，由于擁有者本人和公司之間沒有明確的界限，擁有者一般以自己的名義來進(jìn)行經(jīng)營，可以以個人的名義給客戶開發(fā)票，并不必進(jìn)行公司注冊，但是擁有者必須在當(dāng)?shù)氐氖姓M(jìn)行登記并得到營業(yè)許可證。這種公司的強(qiáng)項是：開創(chuàng)成本低，經(jīng)營方式靈活多樣，所有人即是決策人；所需流動資金最少；單層收稅，稅率優(yōu)惠；擁有者毋須和他人分享利潤。其不足是：責(zé)任無限；一旦擁有者不在，企業(yè)難以正常運行；而且由于風(fēng)險高，難以籌集外部資金。

三 合伙公司 (Partnership）

兩個或兩個以上的個人或?qū)嶓w，為了謀利做生意，簽訂合伙協(xié)議而組建的公司就是合伙公司。合伙企業(yè)的組成和存在是以合伙人共同簽訂的協(xié)議條件為基礎(chǔ)的，它是個人所有權(quán)公司的復(fù)合體。公司一切法律后果都由每一個合伙人全部負(fù)責(zé)，而不是用合伙企業(yè)的商號的名義來負(fù)責(zé)。合伙人可以資本、勞力、財產(chǎn)或技術(shù)出資，他們共享公司利潤，同時也共擔(dān)公司風(fēng)險。此類公司常見于服務(wù)性行業(yè)；如廣告代理、股票經(jīng)紀(jì)或會計師事務(wù)所。在兩個人的合作關(guān)系中，如果其中一人離開或宣布破產(chǎn)，則伙伴關(guān)系自然解體。 合伙公司易于成立，從事貿(mào)易、采礦或制造業(yè)以外業(yè)務(wù)的合伙公司甚至不一定要注冊，只要在當(dāng)?shù)氐氖姓M(jìn)行登記得到經(jīng)營許可證就行。合伙協(xié)議以書面形式為好，公司利潤的分配和損失的分擔(dān)，以及退伙的方式程序應(yīng)在合伙協(xié)議中加以詳盡說明。最近還發(fā)展出來一種特殊的有限合伙公司LLP，公司除了必須至少有一位合伙人要對公司承擔(dān)無限的連帶責(zé)任外，其它不參加公司實質(zhì)運作的股東可以為有限責(zé)任合伙人，這部分股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

合伙公司的優(yōu)勢在于：成立方便；開辦費用低；資本來源較廣泛；可能有優(yōu)惠的納稅政策；經(jīng)營靈活；管理方式多樣

但它的弊端在于：每一個合伙人都對公司承擔(dān)無限的連帶責(zé)任；過分依賴于合伙人的合作默契，意見分歧或退伙會打擊生意；資金擴(kuò)充困難。

四 有限責(zé)任公司 (Limited liability company LLC)

有限責(zé)任公司融合了股份公司和合伙公司各自的優(yōu)點，既避免了重復(fù)征稅，又使得股東們只承擔(dān)有限責(zé)任，是現(xiàn)今美國較為流行的一種公司形式。 1990年時，只有懷俄明州和佛羅里達(dá)可以組建這種公司，現(xiàn)在，美國的50個州以及哥倫比亞轄區(qū)都制定了LLC法律。LLC法律實體對其成員提供完全的個人責(zé)任保護(hù)，無論是民事侵權(quán)，還是合同責(zé)任，都由參與者共同解決問題，這種形式稱作成員管理人。這種成員可以是個人或是公司法人。

LLC的股東可以少至一人，股東可以選擇參加管理，也可以不參加管理。LLC本身不用交利得稅，各個股東就其利潤分享的部分交所得稅，成本虧損支出可以反映在個人的報稅里。LLC有限責(zé)任公司與股份有限公司共同之處在于：實行資本三原則：按照股份份額進(jìn)行表決和分配；公司具有與股東個人相分離的法人人格；股東對公司債務(wù)僅負(fù)有限責(zé)任。如果公司資不抵債導(dǎo)致破產(chǎn)，債權(quán)人可以瓜分公司財產(chǎn)，但無權(quán)染指股東們個人的房子車子和銀行帳戶。有限責(zé)任公司與股份有限公司相區(qū)別之處，在于他的相對封閉性。這種封閉性的顯著特點有三點：一，股份不公開；二，股份轉(zhuǎn)讓受一定的限制；三，股東人數(shù)受一定的限制。這三條限制的本意在于保持公司成員的相對穩(wěn)定性，以增強(qiáng)其內(nèi)部的凝聚力。

LLC申請手續(xù)比股份公司容易，LLC毋須召開正式股東大會，毋須遞交年度管理報告，還可以自由選擇報稅形式。不足是：一些行業(yè)，如銀行，信托，保險，是禁止采用LLC的有限責(zé)任形式的。另外，一些州(包括加州) 還不允許建筑設(shè)計，會計，醫(yī)生和其它衛(wèi)生保健機(jī)構(gòu)采用LLC形式。

五 股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人，(在美國可以分為C Corp. 和S Corp. 兩種) 。股份公司是完全的資合公司，發(fā)起人，章程和資本是其設(shè)立的三大基本要素，缺一不可。它實行股份等額化和轉(zhuǎn)讓的自由化，對股東身份，資格和最高人數(shù)沒有限制，能夠最大限度地籌集資金，擴(kuò)大規(guī)模，并保持公司人格的獨立性，連貫性，和永久性。股份有限公司是現(xiàn)代企業(yè)制度最典型的形式。

股份有限公司可以掛牌公開上市，也可以私下發(fā)行或限于柜臺交易。股份公司的所有者和管理者一般分開。公司的最高權(quán)力屬于股東會， 董事或監(jiān)事由股東任命，董事會負(fù)責(zé)公司的重大決策。CEO和職業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的日常營運。董事成員和管理人員對公司富有忠誠和盡職義務(wù)，不可進(jìn)行有利益沖突的內(nèi)部交易。

上市公司的優(yōu)點是：股權(quán)范圍廣，融資能力強(qiáng)，公司經(jīng)營連續(xù)，提升可信度和知名度。但不利的地方是：雙重收稅，公司交利得稅，員工收入也要交稅；設(shè)立手續(xù)復(fù)雜，成本大，準(zhǔn)入成本高。如果要上市，還有資本和股東人數(shù)的最低要求，會議文件很多，披露責(zé)任重，受監(jiān)管的地方多，輿論壓力大。

在下一篇文章里，我會談到典型的責(zé)任有限公司的設(shè)立程序和步驟。敬請留意。

教你美國開公司(II)

環(huán)球公司總部：特拉華

在上一篇文章里，我們提到了如何選擇設(shè)立公司的五種基本模式：個人所有，合伙，有限責(zé)任，股份公司和非盈利組織。一旦確定了公司的模式，接下來就要面對公司注冊地的選擇問題。公司注冊是各州的州內(nèi)事務(wù)，所以你要選擇特定的州作為你公司的注冊地。

在美國設(shè)立公司最受青睞的三 個州分別是特拉華州(Delaware)，紐約州和加利福尼亞州。紐約和加州這兩個州人多物博，位置優(yōu)越，經(jīng)濟(jì)超強(qiáng)，商機(jī)巨大，因此吸引了眾多公司，不足為奇。令你想不通的也許是特拉華州， 注冊特拉華的公司數(shù)量，比加利福尼亞州和紐約州加起來還多。猶它州最大的企業(yè)之一如新公司(Nuskin) 就是在特拉華州注冊的。

1786年12月7 日，最為美國原始十三州之一，特拉華州州議會率先批準(zhǔn)通過了美利堅合眾國憲法，由此，特拉華州贏得了美國第一州 的稱號。特拉華州面積不到2000平方英哩(美國五十州里倒數(shù)第二，僅大于羅得島)，人口不足70萬 (倒數(shù)第四)，就那么一丁點的地方居然注冊了超過 60萬家公司，財富 500 強(qiáng)企業(yè)中有 58% 在該州注冊，美國上市公司中有超過 50% 的公司在該州注冊。就擁有注冊公司的數(shù)量而言，特拉華是當(dāng)之無愧的 “世界企業(yè)之都”。如果把在特拉華州注冊的所有公司的營業(yè)額加起來，將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過整個中國一年的國民生產(chǎn)總值。信不信由你。

特拉華州之所以能成為最多國際公司和海外離岸公司的首選注冊地主要得益于如下幾方面的因素：

一. 靈活完善的商業(yè)法律體系

特拉華州有世界上最完善、最權(quán)威，最富彈性和生命力的成文公司法體系。事實上，美國大多數(shù)州和很多發(fā)達(dá)國家的企業(yè)法都是參照特拉華州的商業(yè)法/企業(yè)法制定的。

二. 開明公平的法院

特拉華州最富特色的是：兩百多年來一直設(shè)有專門的商務(wù)衡平法院(Court of Chancery)，用來審理與公司法有關(guān)的經(jīng)濟(jì)案件。該法院法官以克盡己職，敏銳開明，與時俱進(jìn)著稱。美國法學(xué)院的企業(yè)和商業(yè)案例有90%是特拉華州商務(wù)衡平法院的判例。這些判詞常常被美國聯(lián)邦最高法院的大法官們所援引，其權(quán)威性，說服力倍受推崇。由于公司案件多，特拉華州公司法的每一個條款，甚至每一個字，都幾乎曾經(jīng)被法官們解釋過，有案例可遵循。經(jīng)過闡釋后的法令，含糊不清的地方很少。公司的股東，董事，管理人員都可以清楚地知道自己的責(zé)任權(quán)利和義務(wù)，以及一旦對簿公堂的后果。這種“可預(yù)見性” 和“確定性” 對于公司股東來說非常重要。公司的發(fā)起股東對特拉華州法律有信心，認(rèn)為它可以有效保障自己的利益，所以他們就選擇在該州注冊。最近，美國商業(yè)協(xié)會委任824名律師對美國各地的法庭聲譽(yù)作了問卷調(diào)查，結(jié)果特拉華州的法庭制度在所有10個調(diào)查目錄中都排列第一，包括立法審判的及時性、法官的公正性、陪審團(tuán)的公平性。近80%的回答這都表示法律環(huán)境影響了投資者在該州投資的決定。

三. 自上而下的重商傳統(tǒng)

負(fù)責(zé)公司注冊的特拉華州州務(wù)卿辦公室不像是傳統(tǒng)的官僚機(jī)構(gòu)，而更像是一個注重效率的企業(yè)組織。由于公司注冊業(yè)務(wù)給該州帶來了滾滾財源，所以，州政府給注冊單位配備了最先進(jìn)的辦公條件和一流的服務(wù)人員。這里的工作人員視注冊公司如同衣食父母，辦事殷勤，態(tài)度友好。該州企業(yè)局 (Division of Corporation) 與州內(nèi)星羅棋布的注冊代理公司互動很好，合力給公司最快捷的注冊服務(wù)。大部分的公司甚至可以在一小時內(nèi)完成全部的注冊登記手續(xù)。這里的很多政策都是為了公司的方便著想，它不要求公司必須在該州有辦公場所，也不需要股東親自前往注冊，公司檔案也可以不在特拉華保管，公司股東可以少至一人。如果公司不在特拉華州營業(yè)的話，不用向特拉華州交利得稅。有很多的文件手續(xù)甚至可以在網(wǎng)絡(luò)上完成。特拉華的居民有很多都是從事公司注冊業(yè)務(wù)的。到了特拉華，你會被那里的重商傳統(tǒng)感染。他們資本的敏感，服務(wù)意識的執(zhí)著，使得他們商業(yè)推廣非常成功。最近，特拉華還在中國上海開設(shè)了辦事處，負(fù)責(zé)招商引資，協(xié)助國際公司來特拉華注冊，該州還經(jīng)常邀請中國的代表團(tuán)過來考察，參觀，學(xué)習(xí)。

四.優(yōu)惠的稅賦和便利的環(huán)境

特拉華州多年來執(zhí)行低稅賦政策。本地營業(yè)的公司稅率僅為凈利潤的8.7%，而且不設(shè)銷售稅、機(jī)器或設(shè)備稅，也不征收個人財產(chǎn)稅，特許經(jīng)營稅很低。對一些鼓勵發(fā)展的行業(yè)，給予稅務(wù)減免。此外，特拉華州的地理位置優(yōu)越，毗鄰四大主要城市-----紐約、費城、巴爾的摩、華盛頓，適合各行業(yè)在此地召開會議，包括金融業(yè)、科技產(chǎn)業(yè)、農(nóng)業(yè)以及制造業(yè)。

天時，地利，人和，綜合造就了特拉華州的“環(huán)球公司總部” 的光環(huán)。這個光環(huán)已經(jīng)存在了兩個多世紀(jì)，估計在很長的一段時間內(nèi)，其光彩依舊掠人?，F(xiàn)今，很多地方都在學(xué)習(xí)特拉華，改進(jìn)他們的公司法，內(nèi)華達(dá)州就是比較成功的一例。猶它州新當(dāng)選州長Jon Huntsman Jr.在一次政策宣講會上，提到要推動猶它州公司法改革，以吸引更多的國際公司來此落戶。希望歸希望，州長真有勇氣的話就應(yīng)當(dāng)帶頭把他在特拉華注冊的家族企業(yè)挪回猶它來。

末了還要指出的是，注冊公司一定要考慮你的業(yè)務(wù)分布，如果你主要是做州內(nèi)業(yè)務(wù)，在本州島注冊還是有很多便利的。注冊手續(xù)其實并不復(fù)雜，費用不高 (其實就區(qū)區(qū)壹佰幾十美元而已) 。如果請律師幫忙，當(dāng)然省心。但只要肯花些時間，做點功課，你完全可以自己一手搞定。如果要注冊本州島公司，可以聯(lián)系猶他州企業(yè)局：Division of Corporation, 160E 300S, P.O. Box 146705, Salt Lake City 84114 UT Fax: 801-530-6438 Tel: 801-530-4849.

教你美國開公司(III)

注冊美國公司的條件和程序

在美國，公司注冊大都是在各州政府州務(wù)卿辦公室或其下屬企業(yè)局進(jìn)行。企業(yè)登記注冊一般要具備：企業(yè)名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式等條件。

1.公司名稱

可以使用字母或數(shù)字作公司名稱。但其名稱不得與其它公司的名稱相同或相混淆，不得使用禁用語；名稱后必須加有限、股份公司等字樣或其縮寫。外國公司在美國的分公司可在名稱前加上美國與其母公司相區(qū)別。

2.注冊資本

美國各州一般不要求注冊資本最低額。除金融公司外，無法定儲蓄金要求。股東可用現(xiàn)金、產(chǎn)業(yè)、勞力或技術(shù)入股，其認(rèn)購價值要由董事會確定。股份可以分不同種類，例如有些股份可以有優(yōu)先分利而無投票權(quán)，以適應(yīng)某些單純想投資入該公司而不打算參與任何股東決策的人。股份的分類和結(jié)算與稅賦責(zé)任息息相關(guān)，有必要 向熟悉稅法的專業(yè)人士事先咨詢。

3.經(jīng)營范圍與經(jīng)營方式

企業(yè)的經(jīng)營范圍除毒品，槍械和電視，廣播，金融，新聞出版，航空等之外，一般不作限制。經(jīng)營方式一般也無限制。

注冊公司程序

1.選擇公司名稱

為了防止重復(fù)使用別人已注冊的公司名稱和誤導(dǎo)公眾，各州政府注冊部門在受理你的注冊事宜之前會對你的公司名稱進(jìn)行檢索。只有在確認(rèn)該名稱沒有在先注冊的情況下，才會批準(zhǔn)登記新的公司。為了避免時間延誤，你可以同時遞交多個候選名稱。

2.發(fā)起人簽署公司章程 (Article of Incorporation)

章程包括公司名稱、股份結(jié)構(gòu)、董事、經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍等要點。公司章程和細(xì)則(by-law) ，對公司及其成員均有約束力。一般認(rèn)為其作用是公司與成員以及成員彼此之間的一種合約。每一公司章程必須包括：公司名稱；公司注冊股本，即公司名義上最高募集的股本總額，但是可以因應(yīng)情況需要增加或減少；其它條款,包括股份種類及每種股票最高發(fā)行量，與及股份被賦予的限制及特權(quán)。公司章程并無解釋公司細(xì)則的功用。但該條例所列的公司細(xì)則范圍，其內(nèi)容包括劃定公司成員的權(quán)利，公司的運作方式，公司董事的權(quán)力與責(zé)任。不過，細(xì)則一般不可與章程相抵觸。

3.填報申請表

注明公司的注冊地址，董事和公司秘書的姓名、地址。公司秘書一職不可或缺，主要用來接收政府公文，商業(yè)函件，稅務(wù)通知和法院傳票，他可以由你的律師兼任。用律師作為公司秘書的好處在于：一有任何法律文件傳達(dá)，你的律師就可以立刻與你聯(lián)絡(luò)或替你采取適當(dāng)?shù)男袆尤ケＷo(hù)公司的利益。大部分州規(guī)定股東或董事人數(shù)可以低至一人，且可以是外國人，毋須美國公民身份。如果公司只有一位股東，他甚至可以兼任董事長和秘書。

4.交納注冊費

各州政府收取的注冊費不盡相同，介于幾十美元到幾百美元之間。以在猶它州注冊有限責(zé)任公司LLC為例：初始注冊費為52美元，年度續(xù)注12美元，名稱檢核22美元，商標(biāo)登記22美元。加上其它雜項支出，總體費用大約為150美元。

注冊機(jī)構(gòu)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照即標(biāo)志公司成立。從申請到注冊完成，一般需要三兩個星期。在猶他州，如果你愿意付75美元的加急費，一個星期內(nèi)可完成全部注冊手續(xù)。若要趕時間，可以從律師處購買預(yù)先注冊好的空殼公司。購買費用會貴一些，但可馬上交付使用。

公司需要向城市建筑房屋管理部門獲取商業(yè)招牌許可證后，才能夠公開懸掛或展示公司招牌。作為招牌用的螢虹燈或燈箱，一般需先申請許可證。

按照法律規(guī)定，公司在注冊之后，每年都要向州公司注冊處呈交年報，報告公司的董事名單，地址，及繳納續(xù)注費用。若兩年欠交年報，便會被取消注冊。

除個人所有公司 (Sole Proprietorship)外的所有商業(yè)機(jī)構(gòu)必須向稅務(wù)局（IRS）索取雇主識別號碼及填寫SS-4表格。雇主識別號碼又有稱公司稅號，成立公司以后，是開設(shè)銀行商業(yè)帳號，報稅必須提供的資料之一。如個人所有公司的雇主要為其員工報稅或建立退休計劃，也需先申請雇主識別號碼。一般的零售、批發(fā)商及提供事業(yè)服務(wù)的公司都需向各州的財稅部申請銷售稅號碼 ( SALES TAX ) 并填寫DTF - 17表格。

在美國雇用職員，雇主必須代扣受雇人員的所得稅。包括：社會福利稅, 醫(yī)療保健制度稅,聯(lián)邦政府失業(yè)補(bǔ)助金,州政府失業(yè)補(bǔ)助金,殘疾保險,受雇人員賠償金保險等。美國法律還規(guī)定，雇主必須在每年二月向社會安全局提交所有員工W-2工資收入報表和報稅證明文件。

知己知彼，百戰(zhàn)不殆，重點去了解美國特拉華離岸公司注冊資本的關(guān)鍵因素，好的經(jīng)驗，拿來學(xué)習(xí)借鑒，失敗的地方要吸取教訓(xùn)。美國特拉華離岸公司注冊資本的問題就為大家講解完了，其實美國特拉華離岸公司注冊資本并不難，難的是自己不能去克服困難，能夠堅持下去等等，這是很多人都需要去克服的問題。

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